昆山外商独资企业A公司，注册资本35万美元，按照原验资报告，折合人民币302万。现该企业所处行业存在准入标准发生变化，对注册资本的要求变为不低于300万人民币。按照现行汇率折算，企业原35万美元折合人民币仅225万人民币，为此，该企业申请变更注册币种为人民币。
近来，经常有像A公司一样的外资企业向咨询或委托律师，将公司原来的注册资本和实收资本币种由原先的用美元表示变更为用人民币表示。最初，本律师不免感到疑惑，为什么企业会提出这样的申请？深入研究后，本律师才发现，这正是2005年汇改后人民币汇率浮动给用外币表示注册资本的外商投资企业带来的问题之一，而且，随着时间的推移，这种情况会日益增多。
一、我国现行外商投资企业注册资本币种管理制度及其历史成因
与内资企业注册资本只能用人民币表示不同，国家规定外商投资企业（包括外商投资企业、中外合作经营企业、中外合资经营企业）的注册资本可以选择用人民币表示，也可以选择用其他可兑换货币表示。包含允许外币资本进入在内的外商投资企业制度建立于改革开放之初，因而带有强烈的历史色彩。当时，人民币在国际货币市场的流通性非常差，其价值一度被严重高估，因而人民币并不被国际社会广泛接受。因此，基于以吸引外国投资为主要背景，允许使用可兑换货币表示外商投资企业注册资本成为现行外商投资法律体系的重要组成部分。
谈及外商投资企业注册资本的货币表示，不得不提到的一个概念是“投资总额”。投资总额是外商投资企业设立过程中的特有概念，是指按照企业章程（合同）规定中的生产规模，应投入的基本建设资金和生产流动资金的总和，投资总额在组成上包含了注册资本和借款。在外资法规体系中创设投资总额的概念与我国当时对经济运行的高度行政管制有关，国家对利用外资有总体上的平衡需要。国家在批准设立外商投资企业的同时，也批准了这家外商投资企业的规模，这个规模就是外商投资企业的投资总额。实践中投资总额具有重要的意义，它决定了企业免税进口货物的额度和借款额度。为了保护项目的安全性和维护交易秩序，法律上要求外商投资企业不能全部或大部用借贷资金搞建设，在投资总额内必须保证一定比例的注册资本，因而注册资本是根据投资总额来确定的。鉴于当时美元的国际货币霸主地位，我国外资法规体系中有关投资总额的规定几乎无一例外地采用了美元作为计量单位。为了计算方便，大多数外商投资企业因此选择用美元来表示注册资本。
二、外商投资企业注册资本用外币表示存在的问题
对于一些办理资质或许可证有最低注册资本限额要求的行业，如建筑业、认证业等，由于行业主管机关并不熟悉外商投资企业的历史沿革，常常将外商投资企业用外币表示的注册资本按现行汇率折算成人民币，这使得这些企业原本符合申请资质或许可证的标准，在换证（或延期）时反而因为汇率原因注册资本不能满足法定最低限额，外资企业A公司就属于这种情形。
除此之外，对于注册资本有明确用途的企业来说，使用外币表示注册资本也存在一定风险。例如，今年上半年有一例大型外资房地产并购案，外国投资者选择使用欧元表示外商投资企业注册资本，但是今年以来人民币对欧元的汇率一度飙升，直接导致了企业按照注册资本的额度以汇入欧元并结汇成人民币后不足以支付预计的款项。由于外资房地产企业不允许境外融资，企业又难以在短期内境内融资，不得已只好办理增资的手续。
三、对人民币汇率浮动影响外商投资企业注册资本的建议
1、新设外商投资企业注册资本使用人民币表示
随着我国综合国力的加强，人民币日渐走上国际化之路，其价值已经为国际社会广泛认可，在某些国家，人民币甚至成为国家储备货币之一。在开展跨境贸易人民币结算试点等人民币走出去的战略影响下，外国投资者已有从境外直接汇入人民币作为外商投资企业注册资本的意向。人民币的走强也使外国投资乐于使用人民币表示其注册资本。
事实上，由于人民币是我国的国家货币，无论外国投资者投入的是何种可兑换货币，在实际使用时外商投资企业都需要将外币结汇成人民币。人民币汇率的波动将直接影响使用外币表示注册资本的企业，无论是办理资质、许可证时行业审批部门的疑问，还是企业结汇后的资金数额与预期的差异对企业运营的影响，或是在合并、分立、企业转制时注册资本的确定。一旦使用人民币表示注册资本，上述问题都将迎刃而解。因此，使用人民币表示外商投资企业的注册资本并非对其他可兑换货币的歧视，而是出于企业实际利益的考虑。在市场竞争日益激烈的今天，外商投资企业使用人民币表示注册资本将在一定程度上将帮助企业规避汇率浮动的风险，减少企业的经营成本。
2、统计外商投资企业注册资本和实收资本时增加人民币表示的统计项目
目前在工商部门的统计工作中美元仍是外商投资企业的统计货币，这固然是与国际接轨的举措，但是，美元对人民币的汇率不同时引进同样数额的美元投资对经济的促进作用肯定是不一样的，我们在分析引进外资增长时应当考虑到人民币汇率浮动的影响，仅观察美元统计结果并不能全面了解吸引外资的实际情况。 同时，由于注册资本可以分期到位，实际利用外资的情况应当更多的参考实收资本到位情况。因此，建议增加用人民币表示外商投资企业注册资本和实收资本的统计项目，分别用人民币和美元统计外商投资企业的注册资本和实收资本情况，并将数据进行综合，才能更科学、更全面的分析引进和实际利用外资的情况。
3、允许早期注册成立的外商投资企业变更注册资本币种
在实践中，由于变更币种是一种新生事物，有许多地方外商投资企业的批准部门、工商行政管理部门遇到困难，甚至干脆不允许变更。本律师认为，这种变更符合中国法律，政府主管部门应予以许可。
外商投资企业将使用外币表示注册资本调整为使用人民币表示注册资本时还会碰到一个问题，即如何确定折算的汇率。这个问题在外商投资企业合并、分立、改制为内资企业或上市的过程中经常发生。2006年，国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》第八条规定：“外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示。作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算”。但是，由于外商投资企业注册资本一般是分期缴足，登记机关需要找出历次出资日中国人民银行公布的汇率中间价进行折算，计算过程非常复杂。